DOSSIÊ HISTÓRICO · RASCUNHO CONSOLIDADO
Oi/Telemar e BNDES: reestruturação, Brasil Telecom, Portugal Telecom, riscos e falência
O BNDES e sua subsidiária de participações acompanharam por muitos anos a trajetória societária da Telemar/Oi como financiadores e acionistas. O caso envolve reestruturação societária, compra da Brasil Telecom, entrada da Portugal Telecom, combinação empresarial, recuperações judiciais e falência — eventos que precisam ser analisados separadamente, sem transformá-los em uma única operação ou em um único valor de prejuízo.
Critério editorial: este dossiê separa financiamento, investimento acionário, estimativa de impacto patrimonial, crédito efetivamente recuperado e responsabilização pessoal. Também distingue achados técnicos do TCU da conclusão final do Acórdão 2895/2025, que acolheu as justificativas dos responsáveis, julgou a representação parcialmente procedente e determinou/recomendou melhorias de governança. Pesquisa atualizada até 13 de outubro de 2026.
R$ 2,569 bilhões em 2008: reestruturação de controle, não o preço da Brasil Telecom
Em 2008, a BNDESPar aprovou apoio de R$ 2,569 bilhões à reestruturação do controle da Telemar Participações, holding controladora da Oi. Documentos do período permitem decompor esse valor em dois blocos.
- R$ 1,239 bilhão para subscrição de ações preferenciais nominativas resgatáveis emitidas pela TmarPart. A holding usaria esses recursos para adquirir participações de Lexpart e Alutrens na Telemar Participações.
- R$ 1,330 bilhão em valores mobiliários emitidos por AG Telecom, do grupo Andrade Gutierrez, e LF Tel, do grupo La Fonte, empresas que integravam a cadeia de controle da Telemar.
Em audiência na Câmara dos Deputados, representantes do BNDES sustentaram que essa operação de mercado de capitais era distinta da aquisição da Brasil Telecom e que o preço da compra seria pago pela própria Telemar. O Relatório Anual 2008 do BNDES descreveu a atuação como apoio à reestruturação da Oi/Telemar para reorganização do controle societário no contexto da consolidação do setor.
Isso não torna as operações independentes de contexto: a BNDESPar era acionista relevante da estrutura de controle e o TCU, anos depois, examinou como a reestruturação, a posição acionária do banco e a decisão de adquirir a Brasil Telecom se conectaram aos riscos patrimoniais.
No desenho analisado pelo TCU, a aquisição da Brasil Telecom envolvia valor da ordem de R$ 12,16 bilhões. Esse valor, os R$ 2,569 bilhões da reestruturação e financiamentos posteriores são grandezas diferentes e não devem ser somados como se fossem uma única transferência.
Fonte: Câmara dos Deputados — audiência com o BNDES em 04/06/2008
Linha do tempo essencial
- 1998–2008. A BNDESPar permanece como acionista relevante na estrutura de controle da Telemar; o TCU posteriormente discutiria a duração da participação e a governança das decisões.
- 13 de fevereiro de 2008. A Diretoria da BNDESPar delibera sobre a operação que seria relacionada à aquisição da Brasil Telecom e sobre documentos mais tarde examinados pelo TCU.
- Abril de 2008. É anunciada a compra do controle da Brasil Telecom pela Oi/Telemar no mesmo contexto da reestruturação da Telemar Participações.
- 20 de novembro de 2008. O Decreto 6.654 aprova novo Plano Geral de Outorgas (PGO), substituindo o plano de 1998. A mudança regulatória permitiu a reorganização das áreas de concessão necessária ao avanço da operação.
- 19 de dezembro de 2008. Pelo Ato 7.828, a Anatel concede anuência prévia à aquisição da Brasil Telecom pela Telemar, impondo condicionantes regulatórios, inclusive relacionados à expansão de banda larga.
- 2010. O Cade aprova a aquisição com compromisso de desempenho e acompanhamento concorrencial. No mesmo ano é anunciada a parceria estratégica com a Portugal Telecom.
- 2010–2011. A Portugal Telecom entra em diferentes níveis da estrutura societária do Grupo Oi. A BNDESPar também realiza desinvestimento parcial no contexto da operação.
- 18 de fevereiro de 2014. A BNDESPar aprova a combinação com a Portugal Telecom, denominada Projeto Terra no processo do TCU. A BNDESPar subscreve ações da Oi no valor de R$ 750 milhões.
- 3 de julho de 2014. A Oi divulga que subsidiárias da Portugal Telecom possuíam € 897 milhões em papéis comerciais da Rioforte, ativos que integravam o conjunto transferido à operação.
- 20 de junho de 2016. O Grupo Oi pede a primeira recuperação judicial, envolvendo passivo global da ordem de R$ 65 bilhões.
- 20 de abril de 2022. Com a alienação da Oi Móvel, R$ 4.640.058.296,99 são pagos diretamente ao BNDES e o crédito com garantia real é integralmente quitado.
- Dezembro de 2022. A primeira recuperação judicial é encerrada.
- Março de 2023. A Oi entra em uma segunda recuperação judicial.
- 2024. A adaptação das concessões de telefonia fixa da Oi para regime de autorização é concluída mediante termo com Anatel, União e demais participantes.
- 8 de dezembro de 2025. O TCU profere o Acórdão 2895/2025 sobre as operações do BNDES/BNDESPar.
- 25 de agosto de 2026. A Anatel informa acompanhar os efeitos da decisão judicial que converteu a recuperação judicial do Grupo Oi em falência, preservando a continuidade dos serviços essenciais durante a transição.
- 3 de setembro de 2026. A Anatel aprova, sob condicionantes, anuência prévia para transferência do controle da Oi Serviços Telefônicos à Método Telecomunicações.
- 18 de setembro de 2026. A Oi comunica o cancelamento de sua listagem na B3.
- 29 de setembro de 2026. A companhia comunica o trânsito em julgado da aprovação do Cade para alienação da UPI Serviços Telefônicos.
Fonte: Decreto 6.654/2008 — Plano Geral de Outorgas
Fonte: Anatel — aquisição da Brasil Telecom e Ato 7.828/2008
Fonte: Oi — comunicados, fatos relevantes e situação societária até 2026
Brasil Telecom: due diligence e o passivo oculto discutido pelo TCU
Na fiscalização que deu origem ao processo, a equipe do TCU apontou que a aprovação da aquisição da Brasil Telecom teria ocorrido com análises preliminares ou incompletas e sem uma due diligence prévia conduzida sob a perspectiva da compradora.
Segundo a instrução reproduzida no Acórdão 2895/2025, depois da operação foi identificado um passivo de aproximadamente R$ 2,53 bilhões, ligado sobretudo a contingências judiciais cíveis relativas a planos de expansão. Esse valor correspondia, na comparação feita pelo Tribunal, a cerca de 38% do patrimônio líquido da Brasil Telecom usado como referência.
O TCU também registrou críticas internas produzidas no próprio banco após as deliberações de fevereiro de 2008, segundo as quais aspectos políticos, mercadológicos e jurídicos não teriam sido suficientemente aprofundados nos documentos submetidos à decisão.
As defesas argumentaram que não existia norma legal ou interna que obrigasse formalmente a realização da due diligence nos moldes exigidos posteriormente, que havia estudos técnicos de entidades reconhecidas e que a análise do TCU sofreria risco de avaliação retrospectiva. O Tribunal examinou esses argumentos ao longo do processo e, na decisão final, acolheu as razões de justificativa dos responsáveis para fins de responsabilização pessoal.
Portugal Telecom: entrada em 2010, Projeto Terra e Rioforte
O processo do TCU não parou na compra da Brasil Telecom. Ele também examinou duas etapas distintas envolvendo a Portugal Telecom: a entrada no Grupo Oi anunciada em 2010 e a combinação empresarial aprovada em 2014.
2010–2011: investimento em vários níveis da estrutura
O memorando divulgado pela Oi em julho de 2010 previa que a Portugal Telecom investiria até R$ 8,44 bilhões; na formalização posterior, o investimento total foi indicado em aproximadamente R$ 8,321 bilhões. A operação envolvia aquisição de participações nas holdings AG Telecom e LF Tel, participação direta na TmarPart e aumentos de capital em empresas do grupo.
O TCU registrou como achado que a maior parcela dos recursos aportados teria sido direcionada aos sócios controladores da TmarPart e à controladora TNLP, em detrimento da operadora Tmar. Também apontou potencial conflito na posição simultânea do BNDES/BNDESPar como sócio e credor.
As defesas apresentaram contrapesos relevantes: sustentaram que a operação fortaleceu a estrutura do grupo e permitiu desinvestimentos da BNDESPar. O próprio acórdão registra a alegação de que a BNDESPar teria recebido quase R$ 700 milhões na operação, a partir de desinvestimento parcial e aceleração do resgate de instrumentos financeiros. A decisão final de 2025 acolheu as justificativas pessoais dos responsáveis.
2014: Projeto Terra e os papéis da Rioforte
Em 18 de fevereiro de 2014, a BNDESPar aprovou a combinação entre Oi e Portugal Telecom, denominada Projeto Terra no processo do TCU. O laudo de ativos da Portugal Telecom considerava patrimônio líquido aproximado de R$ 5,7 bilhões.
Em julho de 2014, a Oi informou ao mercado que subsidiárias da Portugal Telecom haviam aplicado € 897 milhões em papéis comerciais da Rioforte. A CVM registrou que esses papéis integravam os ativos recebidos na oferta concluída em maio. No processo do TCU, o valor é referido em reais na ordem de R$ 2,7 bilhões.
O TCU questionou a aprovação do laudo sem uma due diligence independente e registrou que a BNDESPar adquiriu ações da Oi por R$ 750 milhões na oferta associada à operação. As defesas argumentaram, entre outros pontos, que a exposição à Rioforte não aparecia nas demonstrações financeiras divulgadas, no laudo do Santander nem no prospecto da oferta e que teria havido ocultação por administradores da companhia portuguesa.
Novamente, a existência de uma perda econômica ou desvalorização posterior não foi convertida automaticamente em débito pessoal. No Acórdão 2895/2025, o TCU acolheu as justificativas individuais e encerrou o processo com recomendações de governança e análise de risco.
Fonte: Oi — memorando da parceria com Portugal Telecom, 28/07/2010
Crédito do BNDES foi recuperado; participação acionária é outra conta
Este é um dos pontos mais importantes para interpretar o caso corretamente. O BNDES possuía créditos decorrentes de contratos de financiamento, enquanto a BNDESPar mantinha investimentos em renda variável. As duas exposições têm natureza, risco e resultado diferentes.
Em 20 de abril de 2022, com a conclusão da venda da Oi Móvel, R$ 4.640.058.296,99 foram destinados diretamente ao BNDES e o crédito com garantia real foi integralmente quitado. O fato relevante da companhia e o processo do TCU registram expressamente essa liquidação.
O próprio Acórdão 2895/2025 faz a separação: os R$ 4,64 bilhões de financiamentos pagos não correspondem ao objeto do potencial prejuízo examinado na carteira acionária. A discussão patrimonial do processo estava relacionada a investimentos em valores mobiliários e à desvalorização da participação da BNDESPar.
Em uma das análises referentes ao ciclo Brasil Telecom, a unidade técnica apresentou estimativa atualizada de aproximadamente R$ 8,4 bilhões para impacto patrimonial. Essa cifra não é o valor de empréstimos não pagos, não é débito definitivo fixado pelo Tribunal e não foi convertida em condenação pessoal dos gestores.
Também não foi localizada, nas bases públicas consultadas, uma reconciliação oficial única que permita afirmar um resultado líquido acumulado definitivo de toda a participação acionária da BNDESPar na Telemar/Oi entre o início do investimento e a saída, incorporando compras, vendas, resgates, dividendos e reorganizações. Por isso, o dossiê não produzirá esse número por soma própria de valores heterogêneos.
Fonte: Oi — fato relevante da quitação integral do crédito do BNDES em 20/04/2022
Fonte: TCU — distinção entre crédito quitado e investimento em ações
Fonte: BNDES — base pública de operações e carteira de renda variável
O que decidiu o TCU em 2025
O Acórdão 2895/2025 é decisivo porque a instrução do processo contém críticas severas, mas o dispositivo final precisa ser lido separadamente.
- o TCU conheceu da representação e a considerou parcialmente procedente;
- acolheu as razões de justificativa dos responsáveis remanescentes;
- não configurou, no resultado final, dolo ou erro grosseiro que justificasse responsabilização pessoal pelos achados examinados;
- determinou que o BNDES apresentasse plano de ação para garantir acesso adequado dos auditores do TCU às informações e sistemas;
- recomendou aperfeiçoamentos na política de renda variável, com gatilhos de desinvestimento, aprofundamento de análise de risco em M&A de alta complexidade e mecanismos de monitoramento posterior;
- após essas providências, determinou o arquivamento dos autos.
Assim, é inadequado resumir o acórdão como “TCU condenou gestores do BNDES por causar prejuízo na Oi”. Também seria incompleto dizer que “o TCU não encontrou problema algum”. A decisão reconheceu problemas suficientes para considerar a representação parcialmente procedente e recomendar mudanças, mas acolheu as defesas pessoais.
Da recuperação judicial à falência e à transferência dos serviços
A primeira recuperação judicial começou em 2016, com passivo global informado pela companhia na ordem de R$ 65 bilhões. Durante o processo, a Oi vendeu ativos importantes, entre eles a operação móvel e participação na infraestrutura de fibra. A recuperação foi encerrada em dezembro de 2022.
Poucos meses depois, em março de 2023, a companhia entrou em uma segunda recuperação judicial. Em 2024, as antigas concessões de telefonia fixa foram adaptadas ao regime de autorização, criando uma estrutura regulatória diferente daquela existente quando a Telemar adquiriu a Brasil Telecom.
Em 25 de agosto de 2026, a Anatel informou que acompanhava os efeitos da decisão judicial que converteu a recuperação judicial do Grupo Oi em falência. A agência destacou que a prioridade regulatória era preservar a continuidade dos serviços essenciais durante a reorganização.
Em 3 de setembro de 2026, a Anatel aprovou, com condicionantes, a transferência do controle da Oi Serviços Telefônicos S.A. para a Método Telecomunicações. Entre os compromissos associados estavam a continuidade de serviços de voz em localidades abrangidas pelas obrigações regulatórias, funções de interconexão e serviços de utilidade pública.
Em setembro, a companhia também comunicou o cancelamento de sua listagem na B3 e o avanço das aprovações concorrenciais relacionadas à alienação da UPI Serviços Telefônicos. Em 29 de setembro, informou o trânsito em julgado da aprovação do Cade para essa operação.
Esses atos mostram que continuidade de serviço não significa continuidade da antiga estrutura empresarial da Oi. A falência e a transferência de ativos/obrigações passaram a ocorrer paralelamente, sob supervisão judicial, regulatória e concorrencial.
A falência posterior é relevante para avaliar a trajetória econômica da empresa, mas não permite concluir, isoladamente, que toda decisão societária de 2008, 2010 ou 2014 era necessariamente inadequada quando tomada. A análise precisa voltar aos documentos disponíveis em cada momento, aos riscos identificáveis e às decisões posteriores dos órgãos de controle.
Fonte: Anatel — efeitos da falência e continuidade dos serviços, 25/08/2026
Fonte: Anatel — transferência de controle para Método Telecomunicações, 03/09/2026
Fonte: Oi — fatos relevantes e comunicados de setembro de 2026
Verificação final antes da publicação
Data de corte: 13/10/2026. A pesquisa documental, a atualização do desfecho empresarial e a etapa visual foram consolidadas.
- 2008: mudança do PGO, anuência da Anatel e composição dos R$ 2,569 bilhões da reestruturação foram separadas do preço da aquisição da Brasil Telecom.
- Brasil Telecom: due diligence, contingências posteriores e argumentos de defesa foram reconstruídos a partir do processo do TCU.
- Portugal Telecom: entrada de 2010, Projeto Terra de 2014 e exposição de € 897 milhões à Rioforte foram apresentados como operações distintas.
- Crédito x participação acionária: o crédito de R$ 4.640.058.296,99 foi integralmente quitado em 2022; estimativas de impacto patrimonial da carteira acionária não são apresentadas como empréstimo não pago.
- TCU: o Acórdão 2895/2025 foi apresentado com seu resultado completo — representação parcialmente procedente, justificativas pessoais acolhidas e determinações/recomendações de governança.
- Situação em 2026: falência, continuidade dos serviços, transferência da Oi Serviços Telefônicos para a Método, cancelamento da listagem na B3 e avanço da alienação da UPI foram incorporados.
- Limite documental: não foi criado um “prejuízo total” próprio para a BNDESPar, porque não foi localizada reconciliação oficial única de todos os fluxos acionários do período.
- Etapa visual: capa investigativa revisada, inserida no topo e configurada como imagem destacada; os blocos usam fundos escuros explícitos e texto claro.
Status: rascunho documental e visual consolidado, pronto para publicação. A página permanece em rascunho e com indexação bloqueada até a próxima autorização editorial.